Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765 (publié au Bulletin)
Les faits
Les bailleurs d’un bail commercial mandatent leur notaire aux fins de signification au locataire du projet de vente du local lequel comportait une offre de vente.
En effet, les dispositions de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce prévoient un droit de préférence du locataire en cas de vente du local commercial par le bailleur, ce qui impose au bailleur de notifier au locataire le prix et les conditions de la vente envisagée.
Le locataire dispose, à compter de la réception de cette notification, d’un délai d’un mois pour faire part au bailleur de sa volonté d’acquérir le local.
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, le notaire a signifié le projet de vente non pas au locataire mais au sous-locataire qui a fait part de son acceptation de l’offre de vente.
Les bailleurs ont informé le locataire que l’offre de vente adressée au sous-locataire était inopérante, celle-ci n’étant pas titulaire du contrat de bail.
Le locataire a notifié aux bailleurs son acceptation de l’offre et les a assignés aux fins de constat de la vente.
La question juridique
Le bailleur d’un local commercial reste-t-il lié par l’offre de vente notifiée à son locataire pendant la durée d’un mois dont dispose ce dernier pour se prononcer sur l’offre ?
Réponse de principe de la Cour de Cassation
La Cour de cassation énonce, au visa des articles 1113 et 1116 du Code civil :
- d’une part que le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation,
- d’autre part, que la rétractation de l’offre avant l’expiration du délai fait obstacle à la conclusion du contrat engageant la responsabilité délictuelle du bailleur.
| Principe dégagé : la vente conclue avec un tiers pendant le délai d’un mois est nulle et la rétractation du bailleur dans ce délai d’une offre non encore acceptée expose ce dernier uniquement à une action en réparation et non à une exécution forcée de la vente. |
Portée de l’arrêt
La Cour de cassation vient préciser la sanction encourue par le bailleur lorsque celui-ci s’est rétracté de l’offre de vente faite au locataire avant acceptation par le locataire de l’offre et pendant le délai d’un mois prévu par les dispositions de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce pour permettre au locataire de se prononcer sur l’offre.
Ce qu’il faut retenir
Le bailleur est en droit de renoncer à son projet de vente dans le délai d’un mois visé par l’article L. 146-46-1 du Code de commerce tant que l’offre de vente n’est pas acceptée par le locataire.
La seule sanction encourue par le bailleur est une indemnisation relevant du régime de la responsabilité extracontractuelle.
La loi de simplification de la vie économique en date du 26 mai 2026 est venue préciser les locaux commerciaux et artisanaux bénéficiaire du droit de préemption en excluant les bureaux et les entrepôts.
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