« Hold-up sur le 150‑0 B ter ! » : ce n’est hélas pas le titre d’un film d’action, mais bien la perspective d’un énième durcissement du régime de l’apport-cession (CGI, art. 150‑0 B ter).
Après le relèvement du seuil de réinvestissement à 70 % en février 2026, l’article 5 du projet de loi de finances pour 2027 prévoit de supprimer l’exonération définitive de la plus-value en report en cas de donation ou de succession portant sur les titres de la holding.
L’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux deviendraient alors exigibles dès la transmission, seul le premier pouvant être acquitté sur cinq ans, sous réserve de garanties.
Pour rappel
En l’état du droit, la plus-value d’apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur est reportée de plein droit.
Le report prend fin, notamment, en cas :
- de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres de la holding,
- ou de cession par la holding des titres apportés dans les trois ans de l’apport, sauf réinvestissement d’au moins 70 % du produit dans des activités éligibles dans les trois ans de la cession (Loi de finances pour 2026, art. 11).
La transmission à titre gratuit ne figurant pas au nombre de ces événements, la plus-value en report est définitivement purgée en cas de décès de l’apporteur ou de donation à un donataire ne contrôlant pas la holding.
Nota : si le ou les donataires contrôlent la holding (conjointement ou non), le report leur est transféré et la plus-value est imposée en leur nom en cas de cession des titres dans les six ans, ou onze ans en cas de remploi dans des fonds d’investissement.
PLF 2027 : un triple prélèvement sur la transmission des titres de holding
L’article 5 du Projet de Loi de Finances (« PLF ») rompt avec cette logique : il substitue la notion de « transmission » à celle de « cession à titre onéreux » parmi les événements mettant fin au report et abroge le régime des donataires contrôlants (CGI, art. 150‑0 B ter, I, II et IV).
Le Gouvernement fait ainsi sienne la recommandation du Conseil des Prélèvements Obligatoires (« CPO ») qui, dans son rapport du 1er décembre 2025, préconise l’expiration du report lors de la transmission, au regard d’un stock de plus-values en report de 127 milliards d’euros en 2023, seules 3 % des plus-values placées en report sur une année donnée étant effectivement imposées.
Ce constat procède pourtant du strict respect de l’esprit de la loi, i.e. du respect de la condition de réinvestissement dans l’économie réelle, source indirecte de recettes fiscales.
La transmission des titres de la holding, présentée comme un dévoiement du dispositif, supporterait désormais un triple prélèvement :
- les droits de mutation à titre gratuit appliqués aux donations ou successions,
- l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux sur la plus-value en report qui viendrait à expirer
- et l’imposition des distributions rendues nécessaires, le cas échéant, pour honorer les deux premiers prélèvements.
Un plan de règlement sur cinq ans serait prévu (CGI, nouvel article 1681 G) mais n’atténuerait que partiellement la charge quasi-confiscatoire de ce triple prélèvement, faute de couvrir également les prélèvements sociaux. Ce cumul adresse un signal désastreux aux entrepreneurs et trompe les attentes légitimes des contribuables qui, de bonne foi, ont apporté leurs titres à une holding.
En résumé
Le PLF emporterait les conséquences suivantes :
| Événement | Droit en vigueur | PLF 2027 |
| Cession à titre onéreux, rachat ou annulation des titres de la holding | Fin du report, imposition de l’apporteur | Inchangé |
| Donation à un donataire contrôlant la holding | Report transféré, imposé si cession sous 6 ou 11 ans | Fin du report, imposition immédiate de l’apporteur |
| Donation à un donataire non contrôlant | Plus-value en report définitivement purgée | Fin du report, imposition immédiate de l’apporteur |
| Décès de l’apporteur | Plus-value en report définitivement purgée | Fin du report, impôt à la charge de la succession |
L’article 5 s’appliquerait en outre de manière rétroactive aux transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026, date de présentation du PLF en Conseil des ministres, soit avant même son adoption, ainsi qu’aux contribuables relevant de l’exit tax (CGI, art. 167 bis).
La constitutionnalité de l’article 5 est, à plusieurs égards, discutable.
D’abord, sa rétroactivité : le motif tiré de la prévention des effets d’aubaine, retenu par le Conseil constitutionnel lors de la création même du 150‑0 B ter (Cons. const., 29 déc. 2012, n° 2012‑661 DC, cons. 19), peut valoir pour les donations, mais difficilement pour les successions.
Ensuite, supprimer la purge des reports en cours pourrait remettre en cause les effets pouvant légitimement être attendus de situations légalement acquises (DDHC, art. 16 ; Cons. const., 19 déc. 2013, n° 2013‑682 DC).
Enfin, l’exigibilité de l’impôt sans liquidités, au risque de contraindre à la cession des titres, interroge au regard de l’égalité devant les charges publiques (DDHC, art. 13).
Face à ces interrogations et au risque pris de voir des cessions forcées de sociétés familiales, le ministre de l’Économie a d’ores et déjà annoncé, le 6 octobre 2026, vouloir « toiletter » le texte.
Plus généralement, dans le contexte issu de la dissolution du 9 juin 2024, l’adoption du PLF dans le délai de soixante-dix jours paraît incertaine, un recours à l’article 49, alinéa 3, de la Constitution, voire, de façon inédite, à une ordonnance budgétaire (art. 47, al. 3) n’étant pas exclus.
Dans l’attente, le conseil le plus avisé consisterait à différer les transmissions, en espérant, pour filer la métaphore des films d’actions d’un célèbre espion britannique « die another day ».
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